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La plus grande confrontation dans les conseils d’administration de Walt Disney Co. depuis 20 ans culmine cette semaine avec une élection qui a déjà eu des répercussions dans tout le géant du divertissement de Burbank.
Le milliardaire Nelson Peltz a mené une bataille de près de six mois pour obtenir un siège au conseil d’administration de Disney. Un groupe militant plus petit, Blackwells Capital, s’est joint à la mêlée avec trois autres candidats. Disney a proposé sa propre liste de 12 candidats, dont deux nouveaux membres du conseil d’administration.
En apparence, les campagnes d’opposition ne menacent pas la position du directeur général de Disney, Bob Iger, dont la réélection au conseil d’administration est incontestée. Mais le vote de mercredi s’est transformé en un référendum controversé sur le célèbre PDG, qui a eu du mal à maîtriser les énormes problèmes qui ont motivé son retour fin 2022.
Si Disney l’emporte et que ses candidats sont élus, Iger devrait disposer d’une piste claire pour mener à bien son plan de redressement de l’entreprise centenaire avant sa retraite prévue dans 2 ans et demi. Cependant, la dynamique pourrait être tendue si Peltz – le fondateur et PDG de Trian Fund Management – et son colistier, l’ancien dirigeant de Disney, Jay Rasulo, rejoignaient le conseil d’administration.
L’histoire pourrait-elle se répéter ? Cette dissension fait écho à celle de 2004, lorsque Michael Eisner, alors PDG, s’était publiquement disputé avec des membres de haut niveau de la famille Disney pour rester au pouvoir. Eisner a survécu au vote, mais pas indemne. Il a renoncé à son rôle de président et a quitté l’entreprise l’année suivante pour laisser la place à Iger.
La campagne de cette année est devenue amère et personnelle : Peltz a accusé Disney d’avoir un comportement « stupide ». Les performances financières de la société se sont détériorées, ses actions ont sous-performé et ses administrateurs n’ont pas prêté attention aux actionnaires, a déclaré Trian.
« Malgré ses nombreux avantages, Disney s’est égaré », a déclaré Trian dans sa lettre aux actionnaires.
Le problème a été la performance médiocre des actions de Disney au cours de la dernière décennie, des résultats inégaux au box-office et un plan de succession bâclé.
Iger a cédé les rênes à son successeur trié sur le volet, Bob Chapek, en 2020, mais il a rapidement trébuché, incitant le conseil d’administration à ramener Iger moins d’un an après que le chef de longue date ait quitté le conseil d’administration.
« Iger n’est pas la seule personne sur Terre à pouvoir diriger cette entreprise avec succès », a déclaré Charles Elson, ancien directeur du Weinberg Center for Corporate Governance de l’Université du Delaware. « Ce conseil d’administration semble trop centré sur le PDG… Faire venir quelqu’un de l’extérieur n’est vraiment pas une mauvaise chose. »
L’assemblée des actionnaires de mercredi, qui se tiendra virtuellement, devrait constituer un changement radical par rapport à la fête de l’amour d’il y a quelques années, lorsque Disney célébrait largement les prouesses de la Mouse House, qui dominait le reste de l’industrie.
Nelson Peltz, associé fondateur et PDG de Trian Fund Management, fait pression pour obtenir un siège au conseil d’administration de Disney.
(Calla Kessler/Bloomberg)
Disney ne s’est pas complètement remis des fermetures liées à la pandémie de COVID-19, qui ont porté un coup dévastateur. Et certains des problèmes de Disney peuvent être attribués à des décisions prises des années plus tôt, notamment sa tentative de se tourner rapidement vers le streaming et d’acheter une grande partie des actifs de divertissement de Rupert Murdoch. Cette acquisition en 2019 a laissé Disney profondément endetté.
Le secteur de la télévision linéaire, y compris ESPN, a décliné à un rythme plus rapide que prévu, érodant un centre de profit clé. Les grands films, dont « Les Merveilles » et « Indiana Jones et le cadran du destin » ont été de grandes déceptions. « Haunted Mansion » a été un échec.
« Il y a certainement un peu de lassitude de la part du public », a déclaré Brian Mulberry, gestionnaire de portefeuille chez Zacks Investment Management. « Nous n’avons tout simplement pas vraiment vu beaucoup de nouveautés et d’attrayantes venant de Disney. »
Iger a depuis reconnu que le studio Disney avait « perdu une certaine concentration » et que la pression pour plus de films, dans certains cas, conduisait à une diminution de la qualité.
Un autre point sensible parmi les critiques a été la promotion par Disney des messages sociaux. L’entreprise s’est également retrouvée prise au piège d’une lutte de deux ans avec le gouverneur de Floride, Ron DeSantis, après avoir protesté contre la loi dite « Don’t Say Gay » du Sunshine State, qui restreint les discussions sur l’orientation sexuelle et l’identité de genre dans les écoles publiques.
La société de notation Egan-Jones a apporté la semaine dernière son soutien à Peltz et Rasulo, fustigeant Disney pour ce qu’elle a qualifié de « l’entrée inutile et extrêmement dangereuse… dans les champs meurtriers des guerres culturelles ».
Peltz, dans une interview avec le Financial Times, a semblé dénigrer les choix de films et de casting plus diversifiés de Disney, y compris la bombe au box-office « Les Merveilles » et même le blockbuster « Black Panther », demandant apparemment : « Pourquoi ai-je besoin d’un tout -Casting noir ?
Mulberry, le gestionnaire de portefeuille de Zacks, a noté « qu’il est certainement très utile d’avoir des opinions diverses et une représentation diversifiée ».
« Mais si vous créez du contenu qui donne la leçon ou réprimande les consommateurs sur un point de vue particulier, eh bien, cela n’a pas fonctionné », a déclaré Mulberry. « Il faut être un peu plus en phase avec le public. »
À la fin de l’année dernière, lors de la conférence Dealbook du New York Times, Iger a reconnu qu’il fallait trouver un équilibre : « Nous devons d’abord divertir. Il ne s’agit pas de messages », a-t-il déclaré.
L’action Disney a sous-performé l’ensemble du marché au cours des cinq dernières années. Mais le solide rapport sur les bénéfices de la société de Burbank, publié en février, a dynamisé le titre. Les actions Disney ont gagné plus de 30 % cette année, renforçant l’argument de la société selon lequel Iger met les choses sur la bonne voie. Les actions ont chuté de moins de 1% lundi à 121,53 $.
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Peltz est devenu une présence polarisante. Son groupe Trian détient pour plus de 3,5 milliards de dollars d’actions ordinaires Disney, y compris des actions détenues par l’ancien président de Marvel Entertainment, Isaac « Ike » Perlmutter, qui a été évincé de Disney l’année dernière dans le cadre de licenciements qui ont entraîné la suppression de 7 000 emplois.
Trian est le septième actionnaire de Disney.
« Les actionnaires ont beaucoup souffert, perdant des dizaines de milliards de dollars en valeur », a déclaré Trian sur son site Internet Restore the Magic. « Nous pensons que la cause profonde de la sous-performance de Disney est un conseil d’administration qui manque de concentration, d’alignement et de responsabilité. »
Si Peltz remporte sa difficile bataille pour un siège convoité au sein du conseil d’administration de Disney, composé de 12 personnes, Iger sera soumis à une pression accrue pour augmenter les bénéfices de Disney et les rendements pour les actionnaires. Dans le passé, Peltz a suggéré de vendre des actifs, qui pourraient inclure ESPN ou le réseau de télévision ABC.
Peltz a déclaré qu’il travaillerait en collaboration avec Iger et d’autres membres du conseil d’administration. Son implication passée auprès d’autres grandes entreprises témoigne d’une détermination à faire en sorte que sa voix soit entendue.
Les représentants de Trian ont refusé de commenter lorsqu’on leur a demandé si le groupe refusait de soutenir Iger en plus des deux membres du conseil d’administration qu’il avait publiquement ciblés. Trian a demandé aux investisseurs de se débarrasser des membres actuels du conseil d’administration de Disney, Maria Elena Lagomasino, chef de WE Family Offices, qui conseille les familles fortunées ; et Michael BG Froman, ancien représentant commercial américain et président du Council on Foreign Relations.
Lundi, son Trian a publié une présentation de 19 pages fustigeant le bilan de Lagomasino.
Disney a défendu Lagomasino, affirmant qu’elle apporte « une vaste perspective et une expertise » au conseil d’administration, et a riposté avec sa propre présentation mettant en vedette un Pinocchio surpris avec un nez saillant : « Repousser la fiction de Trian avec des faits ».
La campagne de Trian a pris de l’ampleur.
La société influente de conseil en vote aux entreprises, Institutional Shareholder Services Inc., a recommandé aux investisseurs de nommer Peltz au conseil d’administration. À la fin de la semaine dernière, le California Public Employees Retirement System, l’un des plus grands fonds de pension du pays, est intervenu, affirmant que le conseil d’administration de Disney pourrait bénéficier d’un « regard neuf ». CalPERS, qui est le 26e investisseur institutionnel de Disney, selon la société de données FactSet, a déclaré avoir voté pour ses près de 7 millions d’actions pour Peltz et Rasulo.
L’activisme corporatif antérieur de Peltz et son alliance avec Perlmutter ont été mis sous le feu des projecteurs. La société de Peltz affirme que les 11 investissements Trian pour lesquels il a rejoint les conseils d’administration ont ensuite généré des rendements annualisés moyens de 17 %.
Mais Jeffrey Sonnenfeld, professeur de gestion à l’Université de Yale, a fustigé le bilan de Peltz dans un article du Harvard Law School Forum qu’il a co-écrit, affirmant que la majorité des entreprises dont il a rejoint les conseils d’administration avaient des performances inférieures à celles du marché.
« Peltz a une longue histoire de destruction de valeur », a déclaré Sonnenfeld.
L’investisseur milliardaire a amassé une fortune de plusieurs millions de dollars dans les années 1980 grâce à un certain nombre de rachats par emprunt financés par des obligations de pacotille vendues par Michael Milken. Son accord le plus célèbre a été l’achat de Snapple, la société de boissons, à Quaker Oats pour plus de 300 millions de dollars, et sa vente quelques années plus tard pour environ 1 milliard de dollars.
Peltz a organisé avec succès des courses aux procurations avec trois autres sociétés : Heinz en 2006, DuPont en 2015 et Procter & Gamble en 2017. Il est président du conseil d’administration de Wendy’s depuis 2007.
Cependant, Disney et d’autres ont déclaré que son élection au conseil d’administration pourrait devenir trop perturbatrice.
Blackwells a également été profondément critique, affirmant que « la campagne de Trian donne la priorité à l’ego de M. Peltz plutôt qu’à ce qui est le mieux pour tous les actionnaires de Disney ». La société a souligné les commentaires de Peltz sur divers castings de films, affirmant qu’ils devraient « le disqualifier de siéger au conseil d’administration de Disney ».
Elson, de l’Université du Delaware, s’est moqué de certaines critiques.
« Dire simplement ‘il ne peut pas entrer dans cette salle de conseil parce que sa présence serait perturbatrice’ ne s’est pas nécessairement avéré être le cas dans les autres conseils d’administration auxquels il a siégé », a déclaré Elson. « Les arguments qu’il avance sont valables. »
Une autre société influente de conseil en vote, Glass Lewis, a rejeté les candidats de Blackwells ainsi que Peltz et Rasulo, déclarant : « nous avons du mal à considérer bon nombre des intentions de Trian comme représentant un gain net probable pour les investisseurs ».
Dans ses recommandations, Institutional Shareholder Services a partagé son soutien, suggérant aux investisseurs de voter pour Peltz mais pas pour Rasulo, affirmant que sa présence pourrait apporter « des frictions supplémentaires au sein du conseil d’administration ».
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(Illustration photo par Nicole Vas/Los Angeles Times ; Brian van der Brug/Los Angeles Times ; Jay L. Clendenin/Los Angeles Times)
Un rapport de Goldman Sachs de l’année dernière a révélé un bilan mitigé des performances boursières des sociétés devenues la cible des investisseurs activistes. Les actions ont d’abord grimpé, mais la plupart n’ont pas réussi à générer des rendements à long terme sensiblement plus élevés, selon le rapport.
Disney a tenté d’attirer de grands actionnaires institutionnels, tels que Vanguard, BlackRock et State Street, en plus de sa légion d’investisseurs familiaux, qui adorent tout ce qui concerne Disney.
Selon Factset, l’actionnariat de Disney est composé d’environ deux tiers de grandes institutions et d’un tiers d’investisseurs de petite taille.
Dans les dernières semaines de la campagne, Disney a déployé de grands noms pour le soutenir, dont Laurene Powell Jobs, fondatrice d’Emerson Collective ; Jamie Dimon, PDG de JPMorgan Chase ; Le créateur de « Star Wars » George Lucas et les héritiers des fondateurs de l’entreprise Walt et Roy Disney, dont Abigail Disney, la petite-nièce de Walt qui avait auparavant critiqué la rémunération d’Iger.
Eisner, l’ancien PDG, a également pesé sur la plateforme de médias sociaux X, anciennement Twitter.
Il a mentionné une campagne il y a 40 ans, lorsque des « corporatistes » ont tenté de prendre le contrôle de l’entreprise après plus d’une décennie de luttes après la mort du co-fondateur Roy O. Disney. Cet automne-là, le conseil d’administration s’est tourné vers Eisner et son lieutenant de longue date, Frank Wells, pour diriger l’entreprise.
« Faire appel à quelqu’un qui n’a pas d’expérience dans l’entreprise ou dans l’industrie pour perturber Bob et son éventuel successeur, c’est jouer non seulement avec le feu, mais aussi avec les tremblements de terre et les ouragans », a écrit Eisner. « La société est désormais entre d’excellentes mains et les actionnaires de Disney devraient voter pour la liste Disney. »