Customize this title in french Les membres de tout le pays méritent un vote sur l’accord avec Virgin – mais n’en obtiendront pas | Nils Pratley

SLes membres de Nationwide devraient-ils être autorisés à voter sur l’acquisition de Virgin Money par leur société de construction pour 2,9 milliards de livres sterling ? Eh bien, bien sûr, ils devraient le faire. Le concept de propriété mutuelle peut être flou, mais un accord qui augmentera les actifs de la société d’un tiers environ est précisément le genre de transaction dans laquelle les membres devraient avoir le dernier mot.

En effet, on pourrait espérer que le conseil d’administration de Nationwide verra l’intérêt de vérifier que les propriétaires sont prêts à se lancer dans l’aventure. L’accord avec Virgin est plus qu’un ajout (avant même d’ajouter au prix global les 250 millions de livres sterling que Sir Richard Branson recevra en guise de frais de sortie pour la licence de marque). Ce n’est pas une affaire quotidienne. Les cris d’indignation face à l’absence de vote des membres sont compréhensibles.

Voici cependant le problème pratique : même si les administrateurs de Nationwide étaient des partisans de la gouvernance démocratique, il est difficile de voir comment ils pourraient organiser un vote dans le cadre des règles actuelles. Le principal problème est la loi de 1986 sur les sociétés de construction, qui n’exige pas qu’une société tienne un vote si elle achète une entreprise qui ressemble à peu près à la sienne.

Vierge correspond à la description. Elle a une activité secondaire dans les services bancaires aux entreprises, ce qui constitue l’un des attraits du conseil d’administration de l’acquéreur, mais 90 % de ses actifs sont des prêts hypothécaires résidentiels, ce que fait Nationwide. En vertu de la loi, les votes spéciaux sont réservés aux questions de vie ou de mort telles que la démutualisation, ce que Nationwide ne propose évidemment pas.

Nationwide pourrait-il quand même organiser un vote sur l’accord ? C’est là qu’un autre obstacle surgit : le Takeover Panel, qui supervise les offres d’achat sur les sociétés cotées et cherche judicieusement à protéger les actionnaires d’une cible contre les pertes de temps, les hasards et toutes sortes d’incertitudes. Si un soumissionnaire fait une offre ferme, il est censé en être responsable.

La règle 13 du Code des OPA semble critique : un enchérisseur ne peut pas insérer dans une offre des conditions qui « dépendent uniquement de jugements subjectifs ». Puisque Nationwide n’est pas tenu par la loi d’organiser un sondage contraignant auprès de ses membres, cela serait probablement considéré comme « subjectif » – le conseil d’administration du soumissionnaire ferait quelque chose qu’il n’est pas obligé de faire. Ce serait différent si la loi de 1986 exigeait un vote, mais ce n’est pas le cas.

Le pays, il faut le dire, ne s’est pas rendu service dans la façon dont il a traité la question de la démocratie. Si votre argument vieux de 140 ans est que la mutualité signifie un plus grand droit de parole pour les membres – c’est-à-dire les titulaires de comptes, les épargnants et les emprunteurs – il aurait dû être évident que l’absence de vote provoquerait du bruit.

Kevin Parry, son président, a déclaré que l’offre contraignante de jeudi avait été faite « après avoir pris en compte les commentaires des membres », mais qu’un échantillon limité d’opinions ne saurait remplacer un vote contraignant.

L’essentiel, cependant, reste le même : les mains du conseil d’administration semblent avoir été véritablement liées par cette loi de 1986. Il n’y a aucun moyen de contourner ce problème cette fois. Un vote consultatif, comme certains l’ont suggéré, n’aurait aucun sens. La seule véritable réponse est de modifier la loi pour les cas futurs. En 1986, les sociétés de crédit immobilier n’avaient pas pour mission d’acheter des banques cotées et cette possibilité n’a donc probablement pas été envisagée.

Le fait que Nationwide ait atteint le point de pouvoir réaliser des rachats pour 3 milliards de livres sterling est un hommage à son succès. Elle a fait un travail admirable en tant que champion en chef de la mutualité, c’est pourquoi on espère qu’elle n’a pas sous-estimé le défi technique de l’intégration de Virgin. La jungle bancaire a besoin de la biodiversité qu’offrent les sociétés de construction.

Les avantages de l’année dernière chez Nationwide comprenaient 100 £ directement sur les comptes de 3,4 millions de membres éligibles dans le cadre de sa politique de « partage plus équitable ». C’est une bête différente des banques.

Mais les règles doivent être adaptées pour protéger cette différence. De droit, les membres devraient voter sur l’accord avec Virgin.