Make this article seo compatible,Let there be subheadings for the article, be in french, create at least 700 words
DOVER, Delaware (AP) – Un juge du Delaware a rejeté une action en justice intentée par un actionnaire contre la société de technologie financière Block Inc. pour son acquisition en 2021 de la participation majoritaire dans Tidal, le service de streaming musical détenu en partie par le rappeur Jay-Z.
Un actionnaire de fonds de pension a allégué que le fondateur et PDG de Block, Jack Dorsey, et le conseil d’administration de la société avaient manqué à leurs obligations fiduciaires en acceptant de payer environ 300 millions de dollars pour prendre le contrôle de Tidal car il échouait financièrement et faisait l’objet d’une enquête criminelle en cours.
La chancelière Kathaleen St., juge McCormick, a statué mardi que le fonds de pension n’avait pas exigé que le conseil d’administration de Block poursuive lui-même une action en justice avant de déposer une action en justice dérivée au nom de la société. En vertu de la loi du Delaware, les actionnaires doivent faire une telle demande ou démontrer que cela serait futile parce qu’une majorité d’administrateurs étaient intéressés, manquaient d’indépendance ou faisaient face à une probabilité substantielle de responsabilité.
McCormick a noté que l’exigence de demande est une manifestation de la règle de l’appréciation commerciale du Delaware, en vertu de laquelle les tribunaux s’en remettent à la prise de décision des administrateurs de sociétés à moins qu’il n’y ait une indication qu’ils ont agi de mauvaise foi. Cette déférence demeure même si une décision d’entreprise s’avère imprudente.
« Cela semblait, de l’avis de tous, une décision commerciale terrible », a déclaré le juge à propos de l’acquisition de Tidal par Block. « En vertu de la loi du Delaware, cependant, un conseil composé d’une majorité d’administrateurs désintéressés et indépendants est libre de prendre une décision commerciale terrible sans aucune menace significative de responsabilité, tant que les administrateurs approuvent l’action de bonne foi. »
Tidal, qui se présentait comme une alternative conviviale pour les artistes aux autres services de streaming musical, a été formé lorsqu’un groupe d’artistes du disque dirigé par Jay-Z, de son vrai nom Shawn Carter, a acquis le service de streaming norvégien Aspiro en 2015 pour 56 millions de dollars. Rebaptisé Tidal, il a eu du mal à attirer des abonnés, enregistrant des pertes de plusieurs millions de dollars pendant 10 trimestres consécutifs à la mi-2020. Il a également traversé cinq PDG différents d’ici 2020, lorsque Carter a personnellement accordé un prêt de 50 millions de dollars à l’équipe en difficulté. Pendant ce temps, Tidal est devenu la cible d’une enquête criminelle en Norvège pour avoir gonflé artificiellement ses numéros de streaming.
Néanmoins, Dorsey, qui est également le co-fondateur et ancien PDG de Twitter, a commencé à penser à acquérir Tidal après avoir passé l’été avec son ami Carter dans les Hamptons en 2020, selon des documents judiciaires. Par vidéoconférence depuis les Hamptons, il a soulevé la question lors d’une réunion du conseil d’administration de Block. Les administrateurs ont convenu de former un comité de transaction pendant que Dorsey rédigeait et soumettait une lettre d’intention non contraignante pour acheter Tidal pour 554,8 millions de dollars.
Un rapport de gestion au comité de transaction en octobre 2020 a soulevé plusieurs signaux d’alarme. Ils comprenaient les difficultés de Tidal à attirer des abonnés sur un marché dominé par Spotify, la majeure partie de la part de marché restante étant capturée par Apple et Amazon. Le rapport a également noté l’enquête criminelle norvégienne et une poursuite fédérale intentée par des artistes interprètes qui ont déclaré que Tidal retenait les redevances qui leur étaient dues. Une semaine plus tard, le comité a reçu un autre rapport traitant de l’historique des pertes trimestrielles de Tidal, de l’expiration des contrats d’artistes et de 127 millions de dollars de charges à payer. Une présentation de diapositives a noté que Dorsey était la seule personne à plaider fortement pour l’accord, qui avait reçu un « rejet substantiel » de la part des cadres supérieurs de Block.
Le comité a néanmoins demandé à la direction de poursuivre la transaction. Début 2021, après que Tidal ait manqué ses prévisions financières pour 2020 et que la direction de Block ait réduit sa valorisation de Tidal à 350 millions de dollars, Dorsey a proposé d’acheter 88% de la société pour 309 millions de dollars. L’accord a été conclu le 30 avril, Block payant 237,3 millions de dollars après ajustements pour une participation de 86,23%.
« Il est raisonnablement concevable que Dorsey ait utilisé les coffres de l’entreprise pour renforcer sa relation avec Carter », a écrit McCormick. Le juge a également noté que les accusés ont admis que Carter, qui a rejoint le conseil d’administration de Block dans le cadre de l’accord, ne pouvait pas être considéré comme impartial.
McCormick a cependant conclu que les plaignants n’avaient pas démontré la mauvaise foi des membres du comité de transaction en approuvant l’accord.
« Le demandeur a allégué suffisamment de faits pour qu’une personne raisonnable remette en question la sagesse commerciale de l’acquisition de Tidal, mais le demandeur n’a pas plaidé que les défendeurs du comité avaient agi de mauvaise foi et faisaient donc face à une probabilité substantielle de responsabilité pour cette décision », a-t-elle écrit.