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Düsseldorf Le patron du Bayer, Werner Baumann, fait ses adieux à son poste avec une baisse de salaire. Malgré un bénéfice d’exploitation record, le PDG recevra environ cinq pour cent de rémunération en moins pour 2022, s’élevant à 5,4 millions d’euros. La raison principale: son « facteur de performance » dans le calcul du bonus à court terme a été délibérément réduit – en réaction au mécontentement des actionnaires.
Baumann et le conseil de surveillance autour du président Norbert Winkeljohann se sont mis d’accord sur une telle mesure et donc sur une réduction de salaire, comme le montre le présent rapport de rémunération de Bayer.
Il précise : « Le Conseil de Surveillance, en accord avec le Directeur Général, a réduit son facteur de performance individuelle de 14 points de pourcentage. Ce faisant, le Conseil de Surveillance et le Directeur Général tiennent compte des retours d’actionnaires issus des roadshows gouvernance de l’année écoulée.
Bayer ne donne aucune raison concrète. Pourtant, les retours des investisseurs lors des rencontres avec le président du conseil de surveillance de Bayer étaient clairs, selon les milieux financiers : ils ont critiqué le fait que les charges légales du rachat de Monsanto ne se reflètent pas suffisamment dans la rémunération du directoire. Les investisseurs se sont également plaints de la faible performance du cours de l’action et n’étaient pas satisfaits de la communication sur le marché des capitaux de la direction de Bayer.
Ce dernier relève tout autant de la responsabilité du PDG que le rachat de Monsanto en 2018. Le « facteur de performance » est une évaluation du conseil d’administration de Bayer en dehors des objectifs financiers. Pour Baumann, cela inclut, par exemple, dans quelle mesure il a amélioré le travail du marché des capitaux et donc la performance des actions Bayer.
Salaires des cadres chez Bayer : comment la performance affecte la rémunération
De plus, il y a des progrès dans la transformation, la durabilité et la résolution des complexes juridiques aux États-Unis. Derrière cela se cachent les poursuites d’Américains qui accusent le glyphosate, un désherbant, de leur cancer. Bayer n’a pas encore définitivement résolu ces différends juridiques, mais poursuit un plan concret pour contenir les poursuites.
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Dans le rapport de rémunération, le président du conseil de surveillance Winkeljohann écrit que le conseil d’administration de Bayer « a fait un très bon travail » sur tous les objectifs qualitatifs et a réalisé de « bonnes performances » au-dessus des objectifs fixés. En conséquence, Baumann a également dépassé les objectifs et a initialement proposé un facteur de performance de 109 %.
Cependant, après consultation avec le PDG, ce facteur a été réduit à 95 %. En fin de compte, cela signifie une renonciation pour Baumann. Les primes à court terme du Comité de direction de Bayer sont principalement basées sur la réalisation d’objectifs opérationnels. Cette somme est ensuite multipliée par le facteur de performance.
Le conseil de surveillance et Baumann eux-mêmes envoient un signal aux investisseurs. Beaucoup avaient récemment montré un mécontentement croissant à l’égard de la direction de Bayer et avaient appelé au remplacement rapide du PDG.
Le contrat de Baumann a en fait couru jusqu’en avril 2024. Mais lorsque la recherche d’un successeur a commencé à la fin de l’été 2022, Winkeljohann a clairement indiqué en interne qu’il souhaitait présenter un nouveau PDG à l’Assemblée générale annuelle de 2023, qui prendrait alors rapidement les rênes.
L’ancien responsable pharmaceutique de Roche deviendra PDG le 1er juin.
(Photo : Bayer SA)
Voici comment cela se passe maintenant : l’ancien chef de Roche pharma, Bill Anderson, rejoindra le conseil d’administration le 1er avril et sera présent à la prochaine assemblée générale annuelle fin avril. L’Américain deviendra PDG le 1er juin.
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Selon les cercles d’investisseurs, le succès du processus de succession a assuré la réélection de Winkeljohann en tant que président du conseil de surveillance. Il prendra ses fonctions pour un nouveau mandat fin avril. Un candidat rival n’est pas en vue.
La société de fonds Union Investment a déjà annoncé qu’elle ne voulait pas réélire Winkeljohann – elle l’accuse d’accumuler les mandats. Mais il est peu probable que la majorité des investisseurs fasse également pression pour un changement au sommet de l’organe de surveillance après le changement rapide de PDG.
Les recommandations des grands conseillers en droit de vote comme ISS, sur lesquels s’orientent les fonds anglo-saxons lors des assemblées générales allemandes, seront déterminantes. ISS votera pour les votes lors de l’AGA de Bayer le 12 avril au plus tôt.
L’inspecteur en chef est candidat à une réélection lors de l’assemblée générale annuelle en avril.
(Photo: Bayer)
Pour Winkeljohann, il n’est pas seulement important qu’il puisse présenter un nouveau PDG universellement accepté. Il doit également expliquer aux investisseurs comment il réagit aux critiques massives de certaines parties du système de rémunération du conseil d’administration.
Bayer: critique des actionnaires sur les bonus du conseil d’administration
L’année dernière, les actionnaires ont voté contre le rapport de rémunération à une large majorité. Les critiques étaient variées. Mais surtout, ils ont été gênés par les primes à court terme du conseil d’administration, qui sont basées, entre autres, sur le flux de trésorerie disponible de Bayer.
Bayer calcule les effets ponctuels – y compris les milliards de sorties pour le règlement des poursuites contre le glyphosate. En conséquence, les investisseurs se plaignent, le conseil d’administration n’a pas à répondre financièrement des charges légales, tandis que les actionnaires en ressentent les conséquences sous la forme de dividendes plus courts et d’un cours de l’action faible.
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Bayer n’a pas encore apporté de modifications au système de rémunération pour 2022. Cependant, le Conseil de Surveillance avait fixé l’objectif de cash-flow libre de manière très ambitieuse. Il n’était atteint qu’à 60% en 2022. Cela a fait baisser les primes à court terme des membres du conseil d’administration et a contribué au fait que presque tous les membres ont reçu une rémunération inférieure au solde en 2022.
À l’avenir, le conseil de surveillance souhaite pouvoir intervenir davantage à sa discrétion lorsqu’il s’agit de rémunérer les membres du conseil – notamment lors de l’évaluation de leurs performances. Chez Baumann, cela se faisait encore d’un commun accord. Dès 2023, cependant, le conseil de surveillance se donnera un « droit d’intervention limité ». Un droit d’intervention global doit être développé pour le système de rémunération à partir de 2024.
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