Customize this title in frenchSilver Lake dépose officiellement une offre publique d’achat sur Software AG

Francfort Malgré l’opposition des actionnaires de Software AG, l’investisseur financier américain Silver Lake a soumis son offre publique d’achat annoncée pour la société basée à Darmstadt, d’une valeur de plusieurs milliards. L’offre publiée mercredi peu après l’assemblée générale annuelle indique que la longue conversion de Software AG de la vente de licences de logiciels à un modèle d’abonnement est plus facile à gérer en dehors de la bourse. Silver Lake propose 2,36 milliards d’euros.

Cependant, le conseil d’administration de la société a dû écouter les critiques lors de l’assemblée générale selon lesquelles il avait si clairement pris parti et n’avait même pas voulu examiner une éventuelle contre-offre.

Les petits actionnaires ont critiqué le fait que le conseil d’administration se soit prononcé si clairement en faveur de Silver Lake, même si les actionnaires pouvaient s’attendre à plus d’argent si l’investisseur financier Bain et sa filiale Rocket Software entraient en jeu.

« Il y a un devoir de neutralité », a prévenu l’avocat Martin Weimann, qui prétend représenter plusieurs actionnaires de Software AG. « Vous devez donner à Bain une chance équitable. » Cela a également été souligné par Andreas Schmidt, membre du conseil d’administration de l’Association de protection des investisseurs (SdK). « Pourquoi la dernière offre de Bain a-t-elle été rejetée si rapidement ? » Deux des plus gros actionnaires de Software AG, le gestionnaire d’actifs londonien Schroders et Harris Associates, avaient précédemment critiqué les actions du conseil d’administration.

Le PDG Sanjay Brahmawar a défendu la position de la direction de Software AG. « L’offre est dans le meilleur intérêt de tous les actionnaires. » Dès qu’il sera disponible, le prix sera vérifié par des consultants externes. Il ne considère pas la contre-offre non contraignante de la société américaine Rocket Software comme meilleure et n’entre donc pas dans le détail. Software AG s’appuie sur l’engagement de Silver Lake à maintenir l’entreprise de manière indépendante – ce qui ne serait pas le cas si Rocket Software l’avait acquise.

Silver Lake offre 32 euros par action

« La transformation pluriannuelle nécessitera des investissements importants dans un environnement de marché macroéconomique difficile et au milieu des incertitudes », a fait campagne Silver Lake pour l’offre. L’investisseur peut aider avec son expérience technologique. Les acquisitions et la séparation de parties de la société sont possibles, selon le prospectus d’acquisition.

Silver Lake offre 32 euros par action, Bain Capital paierait 34 euros et l’augmenterait à 36 euros s’il y avait une chance d’obtenir une majorité d’au moins 62,5 %. Mais pour cela, Silver Lake et la fondation du fondateur de l’entreprise Peter Schnell devraient vendre leurs actions.

Silver Lake a acheté 25,1% de la fondation et l’a porté à 30,1%. 10% supplémentaires pourraient provenir d’une obligation convertible que Silver Lake a achetée il y a un an et demi. La fondation de Schnell a conservé cinq pour cent et n’est pas autorisée à le vendre pour le moment. Selon Bain, il a obtenu dix pour cent des actions.

La période d’acceptation est le 14 juin

Le mécontentement des actionnaires s’est également reflété dans le vote : le conseil d’administration a été soulagé avec un bon quatre pour cent de voix dissidentes. Le conseil de surveillance autour du patron de Silver Lake Europe, Christian Lucas, a même obtenu 9% de voix dissidentes. Le fait que Lucas ne se soit même pas présenté à l’assemblée des actionnaires a suscité de nombreuses critiques. Software AG n’a pas commenté les raisons de cela, ce qui a conduit à un chahut désapprobateur. Lucas est également président du conseil d’administration de la société soumissionnaire qui a formé Silver Lake.

Les actionnaires de Software AG ont jusqu’au 14 juin pour accepter l’offre de Silver Lake. D’ici là, l’investisseur américain doit détenir plus de 50 % des actions pour que le rachat ait lieu. Si Bain intervient avec une contre-offre, la période d’acceptation sera prolongée en conséquence.

Cependant, il est actuellement peu intéressant pour les actionnaires d’apporter leurs actions : l’action a clôturé bien au-dessus de l’offre mercredi. L’investisseur américain veut financer 70% de la reprise avec des fonds propres, avec un prêt d’un milliard de dollars de la banque d’investissement JPMorgan disponible pour le reste.

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