Lorsque les banques dirigées par Morgan Stanley ont accepté en avril d’aider à financer l’achat de Twitter par Elon Musk, elles étaient impatientes d’aider un client important, la personne la plus riche du monde. Désormais, ni M. Musk ni les banques n’ont de moyen évident de s’en sortir.
Les prêteurs qui incluent également Bank of America, Barclays et Mitsubishi UFJ Financial Group se sont engagés à fournir 13 milliards de dollars de financement par emprunt pour l’accord. Leurs pertes s’élèveraient à 500 millions de dollars ou plus si la dette devait être vendue maintenant, selon les calculs de Bloomberg.
Ils ont accepté de financer l’achat, qu’ils soient ou non en mesure de se décharger de la dette auprès d’investisseurs extérieurs, selon des documents publics et des avocats qui les ont examinés.
« Je pense que ces banques aimeraient s’en sortir, je pense que l’accord a moins de sens pour elles maintenant, et que la dette sera plus difficile à syndiquer aux investisseurs », a déclaré Howard Fischer, associé du cabinet d’avocats Moses Singer.
Mais M. Fischer, un ancien avocat principal à la Securities and Exchange Commission qui n’est pas impliqué dans Twitter, a déclaré qu’il n’y avait aucune base légale pour qu’ils se retirent.
Les rendements des obligations de pacotille et des prêts à effet de levier ont bondi depuis avril, ce qui signifie que les banques perdront de l’argent pour avoir accepté de fournir un financement à des rendements inférieurs à ceux que le marché acceptera maintenant.
Toute douleur que les banques subissent de cet accord vient du fait que les prêteurs ont déjà subi des milliards de dollars de dépréciations et de pertes cette année après que les banques centrales du monde entier ont commencé à augmenter les taux pour maîtriser l’inflation.
Même si les banques pouvaient trouver des acheteurs pour la dette Twitter sur le marché maintenant, ce qui est loin d’être certain, la vente d’obligations et de prêts liés à l’accord ne serait probablement pas possible avant la clôture du rachat.
Les banques disposent d’un pipeline d’environ 50 milliards de dollars de financement par emprunt qu’elles se sont engagées à fournir dans les mois à venir, selon les estimations de la Deutsche Bank. Alors que les banques vendaient généralement des obligations et des prêts pour financer ces transactions, les investisseurs sont moins désireux d’acheter maintenant qu’ils ne l’étaient vers le début de l’année, et il sera difficile de se décharger de cette dette.
Cela oblige les banques à assurer elles-mêmes le financement d’un certain nombre de transactions, ce qui pèse sur leurs bénéfices et leurs besoins en capital. Par exemple, des prêteurs tels que Bank of America et Barclays s’attendent à devoir financer 8,35 milliards de dollars de dette pour le rachat par emprunt de Nielsen Holdings la semaine prochaine, a rapporté Bloomberg mardi.
Les représentants de Morgan Stanley, Bank of America, Barclays, MUFG et Twitter ont refusé de commenter. Un représentant de M. Musk n’a pas immédiatement répondu à une demande de commentaire.
Les banques ne pourront peut-être pas se retirer de l’accord Twitter, mais M. Musk a essayé de le faire. Twitter a déclaré jeudi qu’il doutait des promesses du milliardaire de conclure la transaction.
La société a déclaré qu’un banquier impliqué dans le financement par emprunt avait déclaré plus tôt jeudi que M. Musk ne leur avait pas encore envoyé d’avis d’emprunt et ne leur avait pas communiqué son intention de conclure l’accord.
L’absence d’un avis d’emprunt en soi n’est pas nécessairement un problème. Habituellement, ce document arrive vers la fin du processus de clôture d’un achat, a déclaré David Wicklund, un partenaire de Vinson & Elkins qui se concentre sur les acquisitions complexes et le financement à effet de levier.
Il est souvent soumis aux banques deux ou trois jours avant la clôture, ce qui en fait l’un des derniers éléments à être terminé.
Mais mener à la clôture d’une grosse acquisition implique généralement une tempête de paperasse qui doit être négociée entre les deux parties. Il peut y avoir 50 à 80 documents qui seront discutés, a déclaré M. Wicklund.
Un juge du Delaware a déclaré jeudi que si la transaction n’était pas conclue d’ici le 28 octobre, elle fixerait de nouvelles dates en novembre pour le procès entre Twitter et M. Musk. Cette date provient d’un dossier de l’équipe de M. Musk qui a déclaré que les banques devaient jusque-là fournir le financement par emprunt.
Ces banques aimeraient s’en sortir, je pense que l’accord a moins de sens pour elles maintenant, et que la dette sera plus difficile à syndiquer aux investisseurs
Howard Fischer, associé chez Moses Singer
Lundi, M. Musk a envoyé à Twitter une lettre disant qu’il procéderait à son acquisition « en attendant la réception du produit du financement par emprunt ». Cela donnait l’impression qu’il y avait un doute quant à savoir si les banques fourniraient le financement promis, ce qui est devenu un point de friction dans les négociations entre l’entreprise et le milliardaire.
Mais dans un document judiciaire jeudi, l’équipe de M. Musk a déclaré que les avocats des banques « ont indiqué que chacun de leurs clients est prêt à honorer ses obligations ».
Le groupe bancaire avait initialement prévu de vendre 6,5 milliards de dollars de prêts à effet de levier aux investisseurs, ainsi que 6 milliards de dollars d’obligations de pacotille réparties également entre des billets garantis et non garantis. Ils fournissent également 500 millions de dollars d’un type de prêt appelé facilité de crédit renouvelable qu’ils prévoient généralement de détenir eux-mêmes.
Sur les plus de 500 millions de dollars de pertes que les banques sont estimées avoir sur la dette de Twitter, jusqu’à environ 400 millions de dollars proviennent de la partie la plus risquée, les obligations non garanties, qui ont un taux d’intérêt maximum pour l’entreprise d’environ 11,75 %, Bloomberg a rapporté plus tôt cette année. Les pertes excluent les frais que les banques gagneraient habituellement sur la transaction.
Le reste des pertes est estimé en fonction de l’endroit où les taux d’intérêt maximaux auraient été déterminés pour le prêt et l’obligation garantie par rapport à la partie non garantie. La perte attendue pourrait finalement être supérieure ou inférieure.
Le groupe bancaire devrait donner l’argent à Twitter et devenir un prêteur du futur géant des médias sociaux très endetté. Morgan Stanley conserverait le plus avec environ 3,5 milliards de dollars de dette, sur la base de la lettre d’engagement de dette.
Mis à jour : 09 octobre 2022, 03h30