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Do le marché boursier britannique a-t-il besoin du plus grand remaniement depuis les années 1980 des règles applicables aux sociétés cotées ? Eh bien, il est difficile de nier que quelque chose a mal tourné – et allait mal avant que le propriétaire japonais d’Arm Holdings ne livre le dernier camouflet en optant pour la liste du fabricant de puces basé à Cambridge, le champion technologique britannique, à New York.
Le nombre d’entreprises cotées sur le marché principal de Londres a chuté de 40 % depuis 2008. Pendant ce temps, les fonds de pension et les compagnies d’assurance britanniques se sont détournés de la sécurité perçue des obligations. Ils possédaient 52 % du marché en 1990 ; maintenant seulement 4 %. Le buzz n’est plus ce qu’il était. Et, comme un marché boursier dynamique a tendance à aller de pair avec une santé économique plus large, le déclin compte.
Ainsi, lors de l’évaluation des propositions de la FCA, la position par défaut devrait être l’ouverture au changement. Il faut que quelque chose se produise pour rendre Londres « plus accessible, efficace, plus facile à comprendre et compétitive », comme le dit le directeur général du régulateur, Nikhil Rathi.
Voici le problème, cependant. Malgré tout, le grand plan pourrait se résumer à « si vous ne pouvez pas les battre, rejoignez-les » – les marchés américains n’ayant jamais partagé les inquiétudes de Londres concernant les droits des actionnaires et la gouvernance des conseils d’administration. Il semble que les autorités financières britanniques, poussées par les ministres, aient conclu que les principes sont excellents jusqu’à ce qu’ils commencent à vous coûter cher.
La principale proposition de la FCA est d’adopter une catégorie unique de sociétés cotées. Adieu donc le segment « premium » de Londres qui ne pouvait être revendiqué que par les entreprises ayant souscrit à des normes de gouvernance strictes. Et, tout comme aux États-Unis, les entreprises n’auraient plus à obtenir l’approbation des actionnaires pour les transactions de très grande envergure ou celles avec des parties liées.
De plus, Londres ouvrirait plus largement les portes aux entreprises dotées de structures de vote inégales de style technologique américain. Voilà pour « des droits égaux pour un risque économique égal » – une cause tout à fait louable, comme beaucoup d’entre nous le soutiennent depuis des années. Il est donc difficile de susciter un véritable enthousiasme pour la vision de la FCA. En termes de gouvernance, il semble avoir reculé d’environ un demi-siècle.
Mais ici, malheureusement pour nous les puristes, c’est le hic : il ne sert à rien d’essayer de faire fonctionner le marché boursier le plus protecteur et le plus vertueux du monde si de moins en moins de gens veulent l’utiliser. De cette façon réside la non-pertinence.
Et, puisque les protections théoriques de la gouvernance se sont révélées inutiles pour empêcher des explosions comme Carillion et NMC Health, on peut raisonnablement se demander si les ambitions élevées de Londres ont toujours été de l’air chaud. Ainsi, il est possible de considérer le revirement politique du régulateur comme à la fois déprimant et pragmatique.
Il n’y a pas que les États-Unis, remarquez, qui ne se soucient pas des catégories confuses « premium » et « standard » ; pratiquement personne d’autre ne le fait. Sur les droits de blocage des actionnaires, oui, on peut applaudir le principe tout en voyant comment ils peuvent dissuader les nouveaux arrivants. Une société britannique cotée en bourse, actuellement tenue de publier un prospectus pour conclure une grosse affaire, est désavantagée par rapport à un concurrent coté à l’étranger lorsqu’elle est en concurrence pour acheter le même actif.
Que les règles relatives aux parties liées aient été ou non le facteur décisif dans l’affaire Arm (les récits diffèrent), il est clair que l’inscription à Londres est perçue comme venant avec des tracas. Le prestige peut encore compter dans certains milieux, mais pas dans tous. Sir Jonathan Symonds, président de GlaxoSmithKline, a déclaré la semaine dernière que « la balance penche contre » l’inscription à Londres, une évaluation qui sonne vrai dans le petit segment de son industrie. La biotechnologie est une industrie en croissance pour le Royaume-Uni, mais une partie des meilleures entreprises se dirigent directement vers New York.
Rathi concède que la nouvelle configuration proposée « signifiera de transférer un plus grand risque d’investissement aux investisseurs et une plus grande responsabilité aux actionnaires de demander des comptes aux entreprises qu’ils possèdent ». En d’autres termes, veillez à vos propres intérêts car le régulateur ne vous tiendra pas la main. Oui, il vaut mieux être franc sur ce que signifierait cette nouvelle philosophie : les risques seraient plus grands. Il n’y a pas de repas gratuit.
On soupçonne que la FCA subira des pressions pour adoucir quelques propositions – en particulier celles sur la capacité des actionnaires à bloquer les transactions stupides avancées par des directions trop ambitieuses. Et le FTSE Russell, le principal fournisseur d’indices, pourrait rendre service à tout le monde en inventant un produit qui filtre les entreprises dirigées par des aspirants Zuckerbergs agitant leurs actions dorées sales.
Dans l’ensemble, cependant, les idées de la FCA méritent une audition équitable. Au train où vont les choses actuellement, le marché boursier britannique se dirige vers la stabilité du cimetière. Cela ne convient à personne.