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© Reuter. Sam Altman, PDG d’OpenAI, créateur de ChatGPT, participe à un dialogue ouvert avec des étudiants de l’Université Keio à Tokyo, Japon, le 12 juin 2023. REUTERS/Issei Kato/File photo
Par Jody Godoy
(Reuters) – Peu de gens peuvent forcer OpenAI à changer la gouvernance de l’entreprise d’intelligence artificielle en crise, et le patron de Microsoft (NASDAQ :), un bailleur de fonds majeur, n’en fait pas partie, selon des experts juridiques.
Le conseil d’administration à but non lucratif qui supervise le fabricant du célèbre chatbot ChatGPT a envoyé une onde de choc dans la Silicon Valley vendredi en limogeant brusquement le directeur général Sam Altman. La quasi-totalité des 700 employés de l’entreprise ont signé une lettre menaçant de démissionner si le conseil d’administration ne démissionnait pas, et le PDG de Microsoft, Satya Nadella, a appelé à des changements de gouvernance.
Microsoft n’a pas immédiatement répondu à une demande de commentaires formulée mardi après les heures de bureau.
La tourmente a amené les investisseurs à évaluer leurs options juridiques et a illustré un fossé sur la manière dont cette technologie potentiellement perturbatrice peut être développée en toute sécurité.
Parce qu’il s’agit d’une organisation à but non lucratif, les seules personnes qui pourraient forcer le conseil d’administration actuel d’OpenAI à démissionner ou à changer sont les juges ou les procureurs généraux des États, a déclaré Alexander Reid, avocat chez BakerHostetler qui conseille les organisations à but non lucratif.
Les procureurs généraux supervisent et enquêtent sur les organisations à but non lucratif et disposent d’une grande latitude pour demander des réformes.
« Même s’ils ne vont pas au tribunal, leur simple présence donne généralement des résultats », a-t-il déclaré.
Les procureurs généraux peuvent tout adopter, depuis des changements de direction jusqu’à la fermeture complète d’une organisation, généralement après avoir constaté une fraude ou des conflits d’intérêts illégaux.
Hershey Co. (NYSE 🙂 en est un exemple. La fiducie qui contrôle le fabricant de bonbons a accepté en 2016 de remplacer certains membres du conseil d’administration après que le procureur général de Pennsylvanie a contesté les dépenses de la fiducie.
Darryll Jones, professeur de droit à la Florida A&M University, a déclaré que l’Internal Revenue Service des États-Unis est une autre source de responsabilité.
« De nombreuses études soulignent que l’application des règles aux organisations à but non lucratif fait cruellement défaut, mais pour la plupart, les organisations à but non lucratif sont plutôt douées pour s’auto-réguler, ne serait-ce que pour éviter un scandale qui aurait un impact sur les dons », a-t-il déclaré.
La branche à but lucratif d’OpenAI était sous le contrôle total d’une organisation à but non lucratif, un arrangement destiné à protéger les décisions concernant une technologie potentiellement puissante contre la cupidité des entreprises.
Pour cette raison, les investisseurs qui ont collectivement investi des milliards de dollars dans la startup se heurtent à des obstacles pour poursuivre le conseil d’administration en justice suite au licenciement d’Altman, bien que des sources aient déclaré à Reuters que certains envisageaient une action en justice.
Selon les statuts d’OpenAI, seuls les administrateurs peuvent révoquer ou élire de nouveaux membres du conseil d’administration. Cet arrangement, connu sous le nom de conseil d’administration auto-entretenu, est très courant dans le monde à but non lucratif, a déclaré Reid.
Le conseil d’administration compte actuellement quatre personnes : trois administrateurs indépendants et Ilya Sutskever, scientifique en chef d’OpenAI. Ce dernier a travaillé avec les autres membres du conseil d’administration pour destituer Altman et l’ancien président Greg Brockman, mais a depuis déclaré qu’il « regrettait profondément » cette action.
En dehors des autorités gouvernementales, Sutskever pourrait désormais être la seule personne en mesure de contester formellement la décision du conseil.
Les membres du conseil d’administration peuvent poursuivre d’autres membres du conseil d’administration, soit directement, soit au nom de l’organisation, pour avoir omis d’exercer leurs fonctions, a déclaré Reid.
Mais généralement, de telles batailles judiciaires ne sont menées que lorsqu’il existe des soupçons de malversations liées aux dépenses ou à l’indemnisation, a-t-il déclaré.
Dans les luttes pour la direction ou le contrôle de l’organisation, le jeu le plus courant consiste à diviser l’organisation.
« Vous créez simplement une autre organisation à but non lucratif qui fait les choses légèrement différemment », a-t-il déclaré.
OpenAI a déjà survécu à une telle rupture.
Les cofondateurs d’Anthropic, qui étaient également dirigeants d’OpenAI jusqu’en 2020, avaient rompu avec leur employeur en raison de désaccords sur la manière de garantir le développement et la gouvernance sûrs de l’IA.
La question de savoir si OpenAI survivra au fossé entre son conseil d’administration et ses employés sera probablement déterminée dans les prochains jours.