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Lorsque nous suivons le processus d’évaluation du courtage, le produit est la juste valeur marchande (JVM). Il s’agit essentiellement du prix de la maison qu’un acheteur consentant paierait au vendeur.
Il est intéressant de noter cependant que la JVM ne constitue pas toujours le prix d’achat final dans de nombreuses transactions. Dans les fusions et acquisitions (M&A), presque tout est négociable, notamment le prix d’achat.
Lorsque nous constatons que des transactions sont exécutées à un prix sensiblement différent de la JVM, c’est généralement parce que les conditions de la transaction sont déséquilibrées, favorisant soit l’acheteur, soit le vendeur.
Avant tout, il est important de comprendre que dans le domaine des fusions et acquisitions en courtage, il n’existe pratiquement pas d’opération entièrement en espèces à la clôture.
Les conditions d’une transaction incluent presque toujours une partie des liquidités à la clôture, le reste étant sous forme de paiements conditionnels sur une période de temps suivant la clôture, appelé complément de prix.
La JVM est basée sur ce que nous considérons comme des conditions neutres, où le risque est partagé à parts égales entre l’acheteur et le vendeur. Les termes neutres sont cependant dynamiques en fonction de ce qui se passe sur le marché.
Il y a quelques années, lorsque le marché des fusions et acquisitions était en plein essor, les conditions neutres ont vu les liquidités clôturer
voisinage de 40 % à 60 %, le reste étant échelonné sur deux à trois ans.
Compte tenu des récentes difficultés du marché immobilier et de l’incertitude économique persistante, les conditions neutres se situent actuellement plutôt autour de 25 % à 35 % en espèces à la clôture, le reste étant sur un complément de prix sur trois à cinq ans.
Compte tenu du risque de marché actuel, les conditions ont changé en faveur des acheteurs.
À titre d’exemple, disons qu’un courtier a réalisé un bénéfice net d’exploitation de 200 000 $ au cours des 12 derniers mois. À un multiple de 3, la JVM serait de 600 000 $. À cette JVM, les conditions neutres se situeraient autour de 180 000 $ de réduction (30 %) et le reste sur un complément de prix sur quatre ans, conditionné à la production des agents qui étaient avec le vendeur à la date de clôture.
En termes très simples, si les agents produisaient au même niveau au cours des quatre prochaines années qu’au cours des 12 mois précédents, alors le vendeur obtiendrait la totalité de son complément de prix (420 000 $). S’ils produisent moins, le vendeur reçoit moins ; s’ils produisent davantage, le vendeur obtient davantage (si le complément de prix n’est pas plafonné), sur la base d’une formule de complément de prix standard.
En utilisant ce même exemple, modifions le cadre pour voir comment les conditions peuvent affecter la valeur (c’est-à-dire le prix d’achat). Les conditions favorables au vendeur lui procurent des liquidités plus élevées à la clôture et/ou un complément de prix plus court que ce qui serait considéré comme neutre.
Disons que le vendeur souhaitait 45 % à la clôture et seulement un complément de prix sur deux ans. Un acheteur peut accepter ces conditions, mais comme il assume un risque relatif plus élevé, il ne le fera qu’à un multiple inférieur, disons 2,5x. Dans ce cas, le prix d’achat serait de 500 000 $, avec une trésorerie de clôture de 225 000 $ et un complément de prix potentiel total de 275 000 $.
Des conditions favorables à l’acheteur seraient des liquidités inférieures à la clôture et/ou un complément de prix plus long que ce qui serait considéré comme neutre. Disons que l’acheteur souhaite payer 15 % à la clôture et le reste sur un complément de prix de cinq ans. Un vendeur peut accepter ces conditions, mais comme il prend plus de risques, il ne le fera qu’à un multiple plus élevé, disons 3,5x.
Dans ce cas, le prix d’achat serait de 700 000 $, avec une trésorerie de clôture de 105 000 $ et un complément de prix potentiel total de 595 000 $.
Il pourrait bien sûr y avoir plusieurs autres options qui pourraient convenir aux parties à une transaction, mais ceci est un exemple de la façon dont les conditions de la transaction peuvent affecter la valeur.
Scott Wright est partenaire de Conseil RTC au Colorado.