NEW DELHI : Tribunal d’appel national du droit des sociétés (NCLAT) a approuvé mardi l’accord conclu entre le géant alimentaire américain McDonald’s et son ancien partenaire indien Vikram Bakshi concernant le contrôle de Connaught Plaza Restaurants Ltd (CPRL).
L’approbation du tribunal intervient près de trois ans après que les entités ont demandé un règlement.
Mardi, la NCLAT a autorisé le retrait des requêtes déposées par le géant américain de l’alimentation McDonald’s et Bakshi l’un contre l’autre concernant le contrôle de CPRL, tout en annulant également le plaidoyer de la société d’État Housing and Urban Development Corp Ltd (HUDCO) s’opposant au règlement.
HUDCO s’est opposé au règlement en réclamant le recouvrement du prêt accordé à la société Ascot Hotels and Resorts, promue par Bakshi.
Un banc de deux membres du NCLAT dirigé par le président Justice Ashok Bhushan s’est dit « satisfait qu’aucun motif n’ait été avancé » dans la demande de HUDCO visant à rejeter les moyens déposés par McDonald’s India, d’autres et Bakshi.
Le tribunal d’appel a également annulé l’ordonnance antérieure rendue par le banc principal du National Company Law Tribunal (NCLT) basé à Delhi en juillet 2017.
À cette époque, NCLT avait annulé la procédure de la réunion du conseil d’administration de CPRL tenue en août 2013 concernant la réélection de Bakshi au poste de directeur général. Il avait également nommé le juge GS Singhvi comme administrateur et McDonald’s a été empêché d’interférer avec le fonctionnement de CPRL et de ses restaurants.
Cette ordonnance a été contestée par McDonald’s devant NCLAT et par la suite, Bakshi a également déplacé le tribunal sur certaines questions.
Au milieu de la bagarre, en mai 2019, McDonald’s et Bakshi ont conclu un règlement à l’amiable, la chaîne de restauration rapide américaine acceptant d’acheter la part de Bakshi dans la coentreprise CPRL qui exploitait des points de vente de McDonald’s dans le nord et l’est de l’Inde pour un montant non divulgué. .
Par la suite, une demande conjointe a été déposée par eux devant la NCLAT informant du règlement et demandant le retrait des pétitions déposées l’une contre l’autre.
Cependant, HUDCO a déposé une demande d’intervention, s’opposant au règlement réclamant Rs 195 crore de cotisations à Bakshi et à ses entités liées.
Bakshi avait donné une garantie à HUDCO contre un prêt de Rs 62,38 crore à Ascot Hotels and Resorts pour un projet commercial à Noida, Uttar Pradesh en 2006. Il y avait un défaut et le prêt a été déclaré NPA en août 2011.
Bakshi était promoteur et directeur à plein temps des hôtels Ascot.
HUDCO avait saisi le Tribunal de recouvrement des créances (DRT) pour la saisie de 3 100 actions de CPRL au nom de Bakshi. Dans une ordonnance rendue en février 2016, DRT avait interdit à Bakshi d’aliéner, de transférer ou de créer tout intérêt de tiers sur les actions.
Les parties ont fait valoir que la réclamation de HUDCO contre Bakshi en tant que garant et promoteur d’Ascot Hotels est une question distincte qui peut très bien être poursuivie par HUDCO pour des redevances contre Bakshi, mais qui ne peut constituer un motif pour s’opposer à la demande conjointe déposée par les deux parties à la contestation.
HUDCO a soutenu que le règlement intervenu entre les parties est contraire aux ordonnances passées par la DRT.
La part de 50 % de CPRL consistait en une participation de 1,06 % de Vikram Bakshi (3 100 actions) et une participation de 48,94 % de Bakshi Holdings (1 42 500 actions).
Cependant, NCLAT a observé que dans la mesure où 3 100 actions détenues par Bakshi dans CPRL, le montant correspondant à la valeur de l’action a déjà été déposé devant le DRT et qu’un montant de Rs 10 crore a été retiré par HUDCO.
L’ordonnance de DRT datée du 2 février 2016 doit être limitée à 3 100 actions détenues par Bakshi dans CPRL et « HUDCO n’a pas raison de dire que le voile corporatif d’une autre société dont Bakshi est également actionnaire devrait également être levé ».
« Le fait que HUDCO est en droit de poursuivre son certificat de récupération … ne peut pas être un motif de rejet » les demandes provisoires présentées par les deux parties, a déclaré NCLAT.
Tejas Karia, associé et responsable de l’arbitrage chez Shardul Amarcand Mangaldaset l’avocat de Vikram Bakshi, ont déclaré : « La décision de la NCLAT est importante car elle approuve finalement le règlement conclu il y a trois ans, qui a mis fin à la longue bataille entre Bakshi et McDonald’s, en rejetant à juste titre l’intervention de HUDCO pour une réclamation non liée.
L’approbation du tribunal intervient près de trois ans après que les entités ont demandé un règlement.
Mardi, la NCLAT a autorisé le retrait des requêtes déposées par le géant américain de l’alimentation McDonald’s et Bakshi l’un contre l’autre concernant le contrôle de CPRL, tout en annulant également le plaidoyer de la société d’État Housing and Urban Development Corp Ltd (HUDCO) s’opposant au règlement.
HUDCO s’est opposé au règlement en réclamant le recouvrement du prêt accordé à la société Ascot Hotels and Resorts, promue par Bakshi.
Un banc de deux membres du NCLAT dirigé par le président Justice Ashok Bhushan s’est dit « satisfait qu’aucun motif n’ait été avancé » dans la demande de HUDCO visant à rejeter les moyens déposés par McDonald’s India, d’autres et Bakshi.
Le tribunal d’appel a également annulé l’ordonnance antérieure rendue par le banc principal du National Company Law Tribunal (NCLT) basé à Delhi en juillet 2017.
À cette époque, NCLT avait annulé la procédure de la réunion du conseil d’administration de CPRL tenue en août 2013 concernant la réélection de Bakshi au poste de directeur général. Il avait également nommé le juge GS Singhvi comme administrateur et McDonald’s a été empêché d’interférer avec le fonctionnement de CPRL et de ses restaurants.
Cette ordonnance a été contestée par McDonald’s devant NCLAT et par la suite, Bakshi a également déplacé le tribunal sur certaines questions.
Au milieu de la bagarre, en mai 2019, McDonald’s et Bakshi ont conclu un règlement à l’amiable, la chaîne de restauration rapide américaine acceptant d’acheter la part de Bakshi dans la coentreprise CPRL qui exploitait des points de vente de McDonald’s dans le nord et l’est de l’Inde pour un montant non divulgué. .
Par la suite, une demande conjointe a été déposée par eux devant la NCLAT informant du règlement et demandant le retrait des pétitions déposées l’une contre l’autre.
Cependant, HUDCO a déposé une demande d’intervention, s’opposant au règlement réclamant Rs 195 crore de cotisations à Bakshi et à ses entités liées.
Bakshi avait donné une garantie à HUDCO contre un prêt de Rs 62,38 crore à Ascot Hotels and Resorts pour un projet commercial à Noida, Uttar Pradesh en 2006. Il y avait un défaut et le prêt a été déclaré NPA en août 2011.
Bakshi était promoteur et directeur à plein temps des hôtels Ascot.
HUDCO avait saisi le Tribunal de recouvrement des créances (DRT) pour la saisie de 3 100 actions de CPRL au nom de Bakshi. Dans une ordonnance rendue en février 2016, DRT avait interdit à Bakshi d’aliéner, de transférer ou de créer tout intérêt de tiers sur les actions.
Les parties ont fait valoir que la réclamation de HUDCO contre Bakshi en tant que garant et promoteur d’Ascot Hotels est une question distincte qui peut très bien être poursuivie par HUDCO pour des redevances contre Bakshi, mais qui ne peut constituer un motif pour s’opposer à la demande conjointe déposée par les deux parties à la contestation.
HUDCO a soutenu que le règlement intervenu entre les parties est contraire aux ordonnances passées par la DRT.
La part de 50 % de CPRL consistait en une participation de 1,06 % de Vikram Bakshi (3 100 actions) et une participation de 48,94 % de Bakshi Holdings (1 42 500 actions).
Cependant, NCLAT a observé que dans la mesure où 3 100 actions détenues par Bakshi dans CPRL, le montant correspondant à la valeur de l’action a déjà été déposé devant le DRT et qu’un montant de Rs 10 crore a été retiré par HUDCO.
L’ordonnance de DRT datée du 2 février 2016 doit être limitée à 3 100 actions détenues par Bakshi dans CPRL et « HUDCO n’a pas raison de dire que le voile corporatif d’une autre société dont Bakshi est également actionnaire devrait également être levé ».
« Le fait que HUDCO est en droit de poursuivre son certificat de récupération … ne peut pas être un motif de rejet » les demandes provisoires présentées par les deux parties, a déclaré NCLAT.
Tejas Karia, associé et responsable de l’arbitrage chez Shardul Amarcand Mangaldaset l’avocat de Vikram Bakshi, ont déclaré : « La décision de la NCLAT est importante car elle approuve finalement le règlement conclu il y a trois ans, qui a mis fin à la longue bataille entre Bakshi et McDonald’s, en rejetant à juste titre l’intervention de HUDCO pour une réclamation non liée.