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DOVER, Delaware (AP) – Un juge du Delaware a statué en faveur du fondateur d’Oracle Larry Ellison dans un procès d’actionnaire alléguant qu’il avait contraint le conseil d’administration de la société technologique à payer un prix grossièrement gonflé pour acquérir la société de logiciels NetSuite Corp. en 2016.
Le vice-chancelier Samuel Glasscock III a rejeté vendredi l’allégation des plaignants selon laquelle l’acquisition d’Oracle n’avait pas droit à la déférence traditionnellement montrée aux décideurs d’entreprise en vertu de la règle du « jugement commercial » du Delaware.
Les actionnaires ont fait valoir que l’accord de 9,3 milliards de dollars devrait être soumis à un examen «d’équité totale» plus rigoureux, car Ellison était à la fois un actionnaire majoritaire d’Oracle à l’époque et détenait près de 40% des actions de NetSuite, qu’il a cofondé en 1998. Le procès allègue qu’Oracle a surpayé NetSuite de 3 milliards de dollars.
Tout en notant qu’Ellison était « une force » chez Oracle et un visage de l’entreprise, Glasscock a déclaré qu’Ellison n’était pas un actionnaire majoritaire et n’a pas essayé d’influencer la décision du conseil d’administration d’acquérir NetSuite. Ellison s’est retiré de l’examen par Oracle de l’acquisition de NetSuite juste avant la présentation initiale au conseil d’administration d’Oracle, et les administrateurs restants ont mis en place un comité spécial pour mener les négociations, a noté le juge.
« Cela suffit pour nettoyer le conflit d’Ellison en tant qu’administrateur et dirigeant des deux côtés de la transaction », a écrit Glasscock.
Glasscock a également reconnu que, bien qu’il soit possible pour les actionnaires minoritaires d’exercer le contrôle de « l’appareil de l’entreprise » pour leur propre bénéfice, un tel scénario ne s’appliquait pas à Ellison, qui n’est pas actionnaire majoritaire d’Oracle.
« La preuve démontre qu’il ne contrôlait pas Oracle et qu’il s’est absenté de l’acquisition de NetSuite », a écrit le juge. « De plus, les administrateurs ont nommé un comité spécial, et je trouve que cet organe fonctionne bien et est indépendant d’Ellison. »
Glasscock a également rejeté les allégations des actionnaires selon lesquelles Ellison et le PDG d’Oracle, Safra Catz, ont manqué à leurs obligations de loyauté en désinformant le comité spécial et en dissimulant des faits importants concernant l’acquisition.
Ellison a cofondé NetSuite avec Evan Goldberg, un ancien employé d’Oracle, en 1998. Oracle et NetSuite vendent des logiciels qui permettent aux entreprises d’automatiser et de gérer des processus commerciaux tels que la comptabilité, la gestion des risques et les opérations de la chaîne d’approvisionnement.